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ブリストル・マイヤーズスクイブ社、セルジーン社の買収を完了業界をリードするバイオファーマ企業に

Company Info

2019/11/21

※本資料は、ブリストル・マイヤーズスクイブ社が2019年11月20日に発表しましたプレスリリースの和文抄訳であり、内容につきましては英語原文が優先されます。

ニューヨーク、2019年11月20日 - ブリストル・マイヤーズスクイブ社（NYSE：BMY/本社：米国ニューヨーク/CEO：ジョバンニ・カフォリオ）は、本日、合併合意に基づき、政府当局からの承認を全て取得し、2019年4月12日に発表したブリストル・マイヤーズスクイブ社およびセルジーン社（NASDAQ：CELG）の株主からの承認を取得したことを受け、セルジーン社の買収を完了したことを発表しました。

買収の完了に伴い、合併合意の下、セルジーン社はブリストル・マイヤーズスクイブ社の完全子会社となります。また、本合意条件に従い、セルジーン社の株主は同社の株式1株ごとにブリストル・マイヤーズスクイブ社の普通株式1株と無利息の現金50米ドルを受け取るとともに、取引可能な不確定価額受領権（CVR）も1件付与され、今後薬事マイルストーンが達成されれば現金9米ドルの支払いを受け取ることができます。セルジーン社の普通株式は、本日をもって取引を終了しました。ブリストル・マイヤーズスクイブ社の新規発行株式およびCVRは、2019年11月21日にニューヨーク証券取引所に上場し、CVRはシンボル「BMYRT」として取引される予定です。

ブリストル・マイヤーズスクイブ社取締役会会長兼CEOのジョバンニ・カフォリオ（M.D.）は次のように述べています。「本日は、ブリストル・マイヤーズスクイブ社にとって非常に重要な日です。当社とセルジーン社が持つ一流のサイエンスと革新的な医薬品、そして優秀な人材を結集して、業界をリードするバイオファーマ企業の構築に取り組んでまいります。がん、血液疾患、免疫系疾患、心血管疾患領域における強力なフランチャイズと業界トップクラスの豊富かつ有望なパイプラインにより、サイエンスを通じて患者さんの人生に違いをもたらすという当社のビジョンを実現できるものと確信しています。ブリストル・マイヤーズスクイブ社の現社員の皆さん、そして当社に新たにお迎えする社員の皆さんにもたらされる機会に大きな期待を寄せています。患者さんに革新的な医薬品をお届けすべく、社員一丸となって取り組んでまいります。」

2019年1月3日の買収発表後、レブラミド®においては特許権に関する進展があり、INREBIC®（fedratinib）は一部の骨髄線維症の治療薬として、REBLOZYL®（luspatercept-aamt）はβサラセミアの成人患者の貧血治療薬として米国食品医薬品局（FDA）の承認を取得したほか、米国および欧州においてluspaterceptおよびozanimodの申請を行うなど、合併がもたらす価値をより強固に裏付けた数多くの明確な進展がありました。円滑な統合に向けた取り組みも順調に進んでいます。合併後の新会社の概要および合併完了までに達成したマイルストーンについては、www.bestofbiopharma.comをご覧ください。

オテズラ®売却についてのアップデート

2019年8月26日に発表した通り、本合併における規制当局からの承認プロセスに関連して、セルジーン社は、ブリストル・マイヤーズスクイブ社との合併完了に伴い、オテズラ®（一般名：アプレミラスト）の全世界における権利をアムジェン社（NASDAQ：AMGN）に現金134億米ドルで売却することで合意しました。2019年11月15日、ブリストル・マイヤーズスクイブ社は、米国食品医薬品局（FDA）が、進行中のセルジーン社との合併に関する同意命令案を受け入れ、両社の合併完了を承認したことを発表しました。当社は、合併完了後速やかにオテズラ売却を完了させ、それによる売却益は債務削減に優先的に充てる予定です。

加速株式買い戻しプログラム

ブリストル・マイヤーズスクイブ社はまた、取締役会が、当社の普通株式70億米ドルの買い戻しを承認したことを発表しました。

本承認に伴い、当社はモルガン・スタンレー・アンド・カンパニーおよびバークレイズ・バンク・ピーエルシーと加速株式買い戻し（ASR）契約を締結し、当社の普通株式を総額70億米ドル買い戻すことで合意しました。買い戻しは手元資金で行う予定です。本プログラムにより買い戻される株式の約80%は2019年11月27日に当社が受領します。本プログラムにより最終的に買い戻される株式の総数は、最終決済時に決定され、ASR期間中の当社普通株式の加重平均株式価格に対する割引額に基づきます。ASRによる全ての買い戻しは2020年第2四半期末までに完了予定です。

取締役の任命

発表されたとおり、合併完了に伴い、Michael Bonney、Dr. Julia A. Haller、Phyllis Yaleの3名がブリストル・マイヤーズスクイブ社の取締役会に加わり、取締役の人数が11名から14名に増加します。BonnyとHallerは合併完了まではセルジーン社の取締役を務めていました。3名の新取締役は、いずれも、当社の事業に必要なスキルと豊富な経験を備えています。

顧問団

Morgan Stanley & Co. LLC：ブリストル・マイヤーズスクイブ社　主財務顧問
EvercoreおよびDyal Co. LLC：ブリストル・マイヤーズスクイブ社　財務顧問
Kirkland & Ellis LLP：ブリストル・マイヤーズスクイブ社　法律顧問
Morgan Securities LLC：セルジーン社　主財務顧問
Citi：セルジーン社　財務顧問
Wachtell, Lipton, Rosen & Katz：セルジーン社　法律顧問

ブリストル・マイヤーズスクイブ社について

ブリストル・マイヤーズスクイブ社は、深刻な病気を抱える患者さんを助けるための革新的な医薬品を開発し、提供することを使命とするグローバルなバイオファーマ製薬企業です。ブリストル・マイヤーズスクイブ社に関する詳細については、BMS.comをご覧くださるか、LinkedIn、Twitter、YouTube、FacebookおよびInstagramをご覧ください。

ブリストル・マイヤーズスクイブ社の将来予測等に関する記述

本プレスリリースは、医薬品の研究・開発・商業化、ブリストル・マイヤーズスクイブ社によるセルジーン社の買収（以下「合併」という）、オテズラの売却（以下、「売却」といい、合併と共に「取引」という）、ASRプログラムの実行について、1933年証券法第27A条（その改正を含む）および1934年証券取引法第21E条（その改正を含む）の趣旨の範疇に含まれる一定の「将来予測」に関する記述を含んでいます。当該記述は、「推定」、「可能」、「予想」、「期待」、「予測」、「目標」、「可能性」、「指針」、「提案」、「予定」、「計画」、「見込み」、「意志」および同様の意味および表現の単語または用語を使い、将来の営業または財務業績に関連し表記しているという事実により識別することができますが、必ずしもすべての将来予測等に関する記述にこれらの用語が含まれているとは限りません。また、将来予測等に関する記述は、過去または現在の事実に厳密には関連しないという事実によっても、識別することができます。

そうした将来予測等に関する記述は、過去の実績ならびにブリストル・マイヤーズスクイブ社の将来の業績、目標、計画および目的に関する現在の期待および予想に基づくものであり、遅延、転換または変更を今後数年間に来す可能性のある内的または外的要因を含む、予想困難かつ不可抗力の事由による内在的リスク、推定および不確実性を伴っており、ブリストル・マイヤーズスクイブ社の将来の業績、目標、計画および目的が同記述において記載または示唆されたものと大きく異なる結果となる可能性があります。こうしたリスクや不確実性には、特に、ブリストル・マイヤーズスクイブ社が売却益を活用する、新会社が取引完了後に多額の債務を負う、ブリストル・マイヤーズスクイブ社が合併のシナジーと価値を実現できない、ブリストル・マイヤーズスクイブ社がセルジーン社の事業を迅速かつ効果的に統合できない、経営陣の時間と注意が取引関連の問題に集中できない、取引の途絶によって事業の維持、契約や事業の維持が困難になる、取引後に新会社の信用格付けが下がる、ブリストル・マイヤーズスクイブ社、セルジーン社または合併後の新会社に対して訴訟が起こされる、ブリストル・マイヤーズスクイブ社、セルジーン社または合併後の新会社が重要な人材を確保できない、取引およびASRプログラムの発表または完了が合併後の新会社の資本株式の市場価格または業績に悪影響を及ぼすといった可能性が含まれています。将来予測に関するいかなる記述も保証されるものではありません。

本プレスリリースの将来予測等に関する記述は、ブリストル・マイヤーズスクイブ社の事業および市場に影響を与える多くのリスクおよび不確定要素、特に当社の2018年12月31日に終了した事業年度通期報告書（Form 10-K）、その後の四半期報告書（Form 10-Q）、当期報告書（Form 8-K）、および証券取引委員会に提出したその他の書類に注意事項およびリスク要因として記されている不確定要素と共に評価されるべきです。本プレスリリースに記載された将来予測等に関する記述は、本文書の発表日時点での予測であり、該当する法律で特段の定めのない限り、ブリストル・マイヤーズスクイブ社は、新たな知見、今後の出来事、状況の変化等によるか否かを問わず、一切の将来予測等に関する記述について、公に更新または修正する義務を負うものではありません。