プレスリリース
ブリストル・マイヤーズ スクイブ社、セルジーン社を買収
業界をリードする革新的バイオファーマ企業に
Company Info
2019/01/07
ブリストル・マイヤーズ スクイブ株式会社
※本資料は、ブリストル・マイヤーズ スクイブ社が2019年1月3日に発表しましたプレスリリースの和文抄訳であり、内容につきましては英語原文が優先されます。原文リリースは、下記のURLからご参照ください。
https://www.bms.com/media/press-releases.html
- がん、免疫系疾患、炎症性疾患および心血管疾患にわたる業界をリードするフランチャイズ群を含む相互補完性の高いポートフォリオ
- 近い将来に上市が想定される6つの製品を含む第Ⅲ相アセットの大幅な増大により、150億米ドル以上の売上を見込む
- 治験機会および早期開発品パイプラインにより、合併後新会社の最先端技術および開発プラットフォームに裏付けられた継続的なリーダーシップを実現
- 合併後の潤沢なキャッシュフロー、利益率の拡大、および通期初年度で40%以上のEPS増加
- 約25億米ドルの予想ランレートコストシナジーを2022年までに達成
ニューヨーク及びニュージャージー州サミット、2019年1月3日 – ブリストル・マイヤーズ スクイブ社（NYSE：BMY/本社：米国ニューヨーク/CEO：ジョバンニ・カフォリオ）とセルジーン社（NASDAQ：CELG）は、本日、ブリストル・マイヤーズ スクイブ社が、現金と株式による取引により、セルジーン社を時価総額約740億米ドルで買収する最終的な合併合意に達したと発表しました。本合意条件のもと、セルジーン社の株主は同社の株式1株ごとに当社の株式1株と現金50米ドルを受け取ります。また、セルジーン社の株式1株につき取引可能な不確定価額受領権（CVR）も1件付与され、今後薬事マイルストーンが達成されれば支払いを受け取ることができます。両社の取締役会は、今回の合併を承認しています。
今回の合併により、高い価値を持つ革新的な医薬品や最先端のサイエンスを通じて、がん、炎症性疾患、免疫系疾患および心血管疾患の患者さんのニーズに応える理想的な体制を整えた、業界をリードする専門的なスペシャリティ・バイオファーマ企業が誕生します。両社が取り組んでいる分野は相互補完的なものであり、合併後の新会社は、両社の戦略的アプローチの中核であるスピードとアジリティを保ったまま、グローバルなリーチと規模で活動していくことになります。
2019年1月2日のブリストル・マイヤーズ スクイブ社の株式取引終値である52.43米ドルに基づき、合併完了時点でセルジーン社の株主が受け取る現金と株式対価は、同社の株式1株及びCVRごとに102.43米ドルとなります（下記参照）。合併完了時点でブリストル・マイヤーズ スクイブ社の株主は新会社の約69%を、セルジーン社の株主は約31%を保有することになると予想されます。
ブリストル・マイヤーズ スクイブ社取締役会会長兼CEOのジョバンニ・カフォリオ（M.D.）は次のように述べています。「セルジーン社とともに、私たちは革新的なバイオファーマ企業のリーダーになります。業界をリードするフランチャイズ群と豊富なパイプラインで持続的な成長を推進するとともに、様々な深刻な病気を抱える患者さんに新しい選択肢を提供します。両社の合併を通じて、がん、免疫系疾患、炎症性疾患領域などのポートフォリオ全般において、リーダーとしてのプレゼンスを強化します。また、私たちは、近い将来に上市が予定されている6製品を含む早期・後期パイプラインを拡充することのメリットも享受することになります。パイプラインの強化により、患者さんの治療の可能性が大きく高まり、最先端のテクノロジーと創薬プラットフォームが広がることで、新しい選択肢を加速することができます。」
さらに、ジョバンニは次のように続けています。「私たちは、セルジーン社が患者さんのために成し遂げたことに強い感銘を受けており、セルジーン社の社員の皆さんをブリストル・マイヤーズ スクイブ社にお迎えすることを楽しみにしています。私たちの新会社は、両社のミッションのコアにある通り、患者さんに強くフォーカスし続け、深刻な病気を抱える患者さんを助けるための革新的な医薬品を開発し、提供するという目標を共有する組織を作り上げていきます。私たちは、株主価値を高め、社員に機会をもたらすことを確信しています。」
セルジーン社のMark Alles会長兼最高経営責任者は次のように述べています。「セルジーン社は30年以上にわたってイノベーションをリードすることに専心してきました。その結果、高いアンメットニーズのある領域で患者さんの生活と人生を変えられる治療薬を世に出してくることができました。ブリストル・マイヤーズ スクイブ社と合併することで、私たちは、セルジーン社の株主に即時性のある重要な価値を提供しようとしています。また、新会社がもたらす長期的な成長という有意義な機会を提供しています。当社の社員は、私たちが共に成し遂げてきたことに強い誇りを感じ、また、ブリストル・マイヤーズ スクイブ社と合併することで生まれる機会に胸を躍らせているはずです。患者さんのためのミッションをさらに実現に近づけることができるからです。合併に向けてブリストル・マイヤーズ スクイブ社のチームと共に働くことを楽しみにしています。」
圧倒的な戦略的ベネフィット
- 相互補完性の高い製品ポートフォリオを持つ業界をリードするフランチャイズ群が規模とバランスを強化
合併によって誕生するフランチャイズ群：- オプジーボ、ヤーボイ、レブラミド、ポマリストに代表される固形がんと血液悪性腫瘍の両方における主導的なオンコロジーフランチャイズ
- オレンシアとオテズラに代表される業界屈指の免疫・炎症フランチャイズ
- エリキュースに代表されるナンバーワンの心血管フランチャイズ
- 近い将来に上市が予定されている製品の売上が150億米ドルを超える見込み。新会社は近い将来、6製品の上市が予定されています：
- 免疫系疾患と炎症性疾患の分野ではTYK2とozanimodの2製品
- 血液疾患の分野ではluspatercept、liso-cel(JCAR017)」、bb2121、fedratinibの4製品
- 早期パイプラインが持続可能な成長プラットフォームを築く。新会社は固形がんと血液悪性腫瘍、免疫系疾患、炎症性疾患、心血管疾患、線維症などにわたる豊富な早期パイプラインを持ち、統合した革新力を利用することになります。この早期パイプラインには50の可能性の高いアセットが含まれており、その多くは近い将来の結果解析が予定されています。大幅に拡大する早期パイプラインにより、ブリストル・マイヤーズ スクイブ社は、長期的な成長と著しい価値の創出が見込まれます。
- 広範な治療法における世界レベルの専門知識を兼ね備えた強力な統合された開発力。合併後新会社は、低分子設計、生物学的製剤/合成生物学的製剤、タンパク質ホメオスタシス、抗体工学、細胞療法などの分野で革新力を増強することになります。さらに、強力な社外パートナーシップによって新たな治療法にもアクセスできるようになります。
圧倒的な財務的ベネフィット
- 力強いリターンと大幅で即時的なEPS増。この取引の内部収益率はセルジーン社及びブリストル・マイヤーズ スクイブ社の資本コストを優に上回ると予想されます。合併新会社は、取引完了後最初の通年でブリストル・マイヤーズ スクイブ社のEPSをスタンドアロン・ベースで40%以上上回ると予想されます。
- 強力なバランスシートとキャッシュフロー生成により、イノベーションへの大胆な投資が可能に。合併完了後の最初の3年間（通期ベース）で450億米ドル以上のフリーキャッシュフローが生成されることが見込まれており、新会社は強力な投資グレードの信用格付けを維持することにコミットします。一方で、ブリストル・マイヤーズ スクイブ社とセルジーン社の株主の利益となる配当政策を続けます。ブリストル・マイヤーズ スクイブ社は顕著な財務的柔軟性をも備え、強化された後期・早期パイプラインの潜在力を完全に具現化します。
- 有意義なコストシナジー。ブリストル・マイヤーズ スクイブ社は2022年までに約25億米ドルの予想ランレートコストシナジーを実現することを見込んでいます。ブリストル・マイヤーズ スクイブ社は組織全般にわたる効率化を達成しつつ、確信への強力でコアなコミットメントを維持するとともに、ポートフォリオの価値を実現することを確信しています。
条件とファイナンシング
2019年1月2日のブリストル・マイヤーズ スクイブ社の株式取引終値に基づき、合併完了時点でセルジーン社の株主が受け取る現金と株式対価は、同社の株式1株ごとに102.43米ドルとなります。現金と株式対価は、セルジーン社の株主へのおよそ51%のプレミアムであり、調印に先立つ30日間の取引量の加重平均終値に基づいています。またセルジーン社の株主へのおよそ54%のプレミアムであり、2019年1月2日のセルジーン社の株式終値に基づいています。また、各株式につき、取引可能なCVRも1件受け取ります。これは、FDAが3つの化合物全てをそれぞれ特定の適応症で承認（ozanimod、2020年12月31日まで。liso-cel[JCAR017]、2020年12月31日まで。bb2121、2021年3月31日まで）すれば、株主が9米ドルの一時的な支払いを現金で受けることができる権利を与えるものです。
この取引は、一つのファイナンシング条件の対象とはなっていません。現金ポーションは手許金と負債ファイナンシングの組み合わせで賄われます。ブリストル・マイヤーズ スクイブ社は、モルガンスタンレー・シニア・ファンディング社および三菱UFJ銀行から、フルにコミットした負債ファイナンシングを獲得しています。この取引の完了に引き続き、ブリストル・マイヤーズ スクイブ社は、合併会社の実質的に全ての負債が同程度になるものと見込んでいます。
加速株式買戻しプログラム
ブリストル・マイヤーズ スクイブ社は、取引の完了、市場の条件、取締役会の承認を前提として、およそ50億米ドルまでの加速株式買戻しプログラムを実行する予定です。
企業ガバナンス
取引の完了に続き、ジョバンニは、取締役会会長兼CEOを引き続き務めます。セルジーン社の役員会から2名がブリストル・マイヤーズ スクイブ社の取締役会に加わります。合併会社は、ニュージャージーにおいて強力なプレゼンスを持ち続けます。
承認および完了のタイミング
この取引はブリストル・マイヤーズ スクイブ社とセルジーン社の株主による承認を必要とします。また、慣例的な完了条件を満たすとともに、規制当局の承認も必要とします。ブリストル・マイヤーズ スクイブ社とセルジーン社はこの取引が2019年第3四半期に完了するものと見込んでいます。
顧問団
モルガンスタンレー& Co. LLCがブリストル・マイヤーズ スクイブ社に対する主財務顧問を務めています。Evercore及びDyal Co. LLCがブリストル・マイヤーズ スクイブ社に対する財務顧問を務めています。Kirkland & Ellis LLPがブリストル・マイヤーズ スクイブ社に対する法律顧問を務めています。Morgan Securities LLCがセルジーン社に対する主財務顧問を、Citiが財務顧問を務めています。Wachtell, Lipton, Rosen & Katzがセルジーン社に対する法律顧問を務めています。
ブリストル・マイヤーズ スクイブ社の2019年度EPSガイダンス
本日発行した別のプレスリリースにおいて、ブリストル・マイヤーズ スクイブ社は2019年度通年のEPSガイダンスを発表しました。その内容は、ブリストル・マイヤーズ スクイブ社のウェブサイト（https://www.bms.com/investors.html）の「インベスターリレーションズ」のセクションに掲載されています。
電話会議
ブリストル・マイヤーズ スクイブ社とセルジーン社は、本日、米国東部時間午前8時に今回の取引についての電話会議を開催します。この電話会議は、(800)347-6311（米国とカナダ）または(786)460-7199（その他の国々）に電話してパスコード4935567を入れればアクセスが可能となります。電話会議の再生は2019年1月3日から17日の間に(888)203-1112（米国とカナダ）または(719)457-0820（その他の国々）に電話してパスコード4935567を入れればアクセスが可能となります。
この電話会議をライブで聴くためには、両社のウェブサイトのインベスターリレーションズセクションにアクセスしてください。ブリストル・マイヤーズ スクイブ社の場合はhttps://www.bms.com/investors.htmlで、セルジーン社の場合は次のサイトです。
https://ir.celgene.com/investors/default.aspx
プレゼンテーションとインフォグラフィック
今回の取引に関連するプレゼンテーション資料とインフォグラフィックは、両社のウェブサイトのインベスターリレーションズ部門にアクセスしてください。ブリストル・マイヤーズ スクイブ社の場合はhttps://www.bms.com/investors.htmlで、セルジーン社の場合は次のサイトです。
https://ir.celgene.com/investors/default.aspx
両社合同の次のウェブサイトにも掲載されています。www.bestofbiopharma.com
ブリストル・マイヤーズ スクイブ社について
ブリストル・マイヤーズ スクイブ社は、深刻な病気を抱える患者さんを助けるための革新的な医薬品を開発し、提供することを使命とするグローバルなバイオファーマ製薬企業です。ブリストル・マイヤーズ スクイブ社に関する詳細については、BMS.comをご覧くださるか、LinkedIn、Twitter、YouTubeおよびFacebookをご覧ください。
セルジーン社について
セルジーン社は、米ニュージャージー州を本拠とする統合型のグローバルなバイオ医薬品企業で、革新的な治療薬の開発と提供に積極的に取り組んでいます。私たちは、がんや炎症を治療するため、たんぱく質ホメオスタシス、がん免疫療法、エピジェネティクス、免疫学、神経炎症など次世代のソリューションを通じて貢献しています。セルジーン社に関する詳細については、www.celgene.comをご覧下さるか、@Celgene, Pinterest, LinkedIn, FacebookおよびYouTubeをご覧ください。
投資家と株主のための情報
このプレスリリースには、何らかの証券を販売することのオファー、購入することのオファーの勧誘または投票や承認の勧誘は含まれていません。目論見書や目論見書と同等の文書も含まれていません。証券のオファーが、1933年改正証券法第10章の要件を満たす目論見書以外で成されることはありません。
提案されているブリストル・マイヤーズ スクイブ社とセルジーン社の取引に関連して、ブリストル・マイヤーズ スクイブ社とセルジーン社は関連資料を証券取引委員会（SEC）に提出します。その中には、フォームS4に則ったブリストル・マイヤーズ スクイブ社の届出書が含まれており、その中には、ブリストル・マイヤーズ スクイブ社とセルジーン社の共同委任勧誘状が含まれています。その中には、ブリストル・マイヤーズ スクイブ社の目論見書も含まれており、決定版共同委任勧誘状/目論見書がブリストル・マイヤーズ スクイブ社とセルジーン社の株主に郵送されます。ブリストル・マイヤーズ スクイブ社とセルジーン社の投資家と株主は、この共同委任勧誘状/目論見書などSECに提出される文書を全体が明らかになったら注意深くお読みください。なぜなら、それらの文書には重要な情報が含まれているからです。投資家と株主は、届出書及び共同委任勧誘状/目論見書などブリストル・マイヤーズ スクイブ社とセルジーン社によってSECに提出される文書のコピーを、それらが入手可能になった時点で、無料でSECのウェブサイト（http://www.sec.gov）から入手することができます。ブリストル・マイヤーズ スクイブ社によってSECに提出される文書のコピーは、同社のウェブサイト（https://www.bms.com/）から無料で入手できます。タブは「投資家」でヘディングは「財務報告」、サブヘディングは「SEC提出資料」です。同社の投資家広報部門（https://www.bms.com/investors/investor-contacts.html）からも入手できます。セルジーン社によってSECに提出される文書のコピーは、同社のウェブサイト（https://www.celgene.com/）から無料で入手できます。タブは「投資家」でヘディングは「財務情報」、サブヘディングは「SEC提出資料」です。同社の投資家広報部門（ir@celgene.com）からも入手できます。
参加者に関する特定の情報
ブリストル・マイヤーズ スクイブ社、セルジーン社及びそれぞれの会社の取締役とエグゼクティブ・オフィサーは、提案されている取引に関する委任状の勧誘への参加者と見なされる可能性があります。ブリストル・マイヤーズ スクイブ社のそれらの取締役とエグゼクティブ・オフィサーについての情報は、2017年12月31日に終わった年度の同社のフォーム10Kに則った年次報告書に記載されています。この年次報告書は、2018年2月13日にSECに提出されています。2018年度の株主総会のための委任状は2018年3月22日にSECに提出されています。及び同社のフォーム8Kに則った現在の報告書は2018年8月28日にSECに提出されています。セルジーン社の当該の役員とエグゼクティブ・オフィサーについての情報は、2017年12月31日に終わった年度の同社のフォーム10Kに則った年次報告書に記載されています。この年次報告書は、2018年2月7日にSECに提出されています。2018年度の株主総会のための委任状は2018年4月30日にSECに提出されています。及び同社のフォーム8Kに則った現在の報告書は2018年11月2日にSECに提出されています。委任状の勧誘における参加者に関するその他の情報及び彼らの持ち株に関する直接間接の利害の記述は明らかになり次第、共同委任勧誘状/目論見書などの提案されている取引の関連資料に記載されてSECに提出されます。これらの文書は（入手可能になった時点で）SECのウェブサイト（http://www.sec.gov）やブリストル・マイヤーズ スクイブ社とセルジーン社からも上記の要領で入手できます。
「将来予測に関する記述」に関する注意事項
本プレスリリースには、1933年改正証券法27Ａ及び1934年改正証券取引法21Eの趣旨の範囲内で、「将来予測に関する記述」が含まれています。将来予測に関する記述には一般に次のような用語が使用されています。
「予想する」「信じる」「持続する」「あり得る」「推定する」「期待する」「探る」「評価する」「意図する」「可能性がある」「可能性があった」「計画している」「潜在性」「予想する」「予定である」「希求する」「べきである」「意志がある」または、以上の言葉の否定的用法や同等の用語です。
そうした将来予測に関する記述は単なる予想であり、既知及び未知のリスクと不確実性が関係しており、その多くはブリストル・マイヤーズ スクイブ社とセルジーン社がコントロールできる範囲を超えています。このプレスリリース中のブリストル・マイヤーズ スクイブ社とセルジーン社、及びその合併会社の将来予測に関する記述には、次のような内容が含まれています。提案されている取引の将来の利益に関する予想、提案されている取引のブリストル・マイヤーズ スクイブ社とセルジーン社の事業と将来の財務及び業績に対するインパクト、提案されている取引がもたらすシナジーの量とタイミング、提案されている取引に対して予想されるファイナンシングの条件と規模、提案されている取引の完了後の合併会社の累積債務、提案されている取引の完了後のキャッシュフロー予想、非GAAP1株当たり利益の増加、資本構造、負債の返済、調整後レバレッジ比率、信用格付けに関する予想、ブリストル・マイヤーズ スクイブ社が株式買戻しプログラムを実施し将来の配当金を宣言する能力と意志、合併会社のパイプライン、知的所有権保護、R&:reg;D支出、不確定価額受領権相当額の算出に引き続く支払いのタイミングと可能性、提案されている取引の完了日、これらの要因はマネジメントの推定、仮定、予測に基づくものであり、有意な不確実性などの要因に左右されますが、その多くはブリストル・マイヤーズ スクイブ社とセルジーン社がコントロールできる範囲を超えています。こうした要因には、特に次のような項目に関する政府による法律と規制の持続的な実行の影響が含まれます。メディケア、メディケイド、メディケイドのマネージドケア組織、公共保健サービス340Bプログラム下の諸機関、医薬品リベート・償還、市場要因、製品開発・承認競争、価格のコントロールと圧力（マネージドケアグループ、購入機関と政府による購買のルールと方法の変更を含む）、金利や為替レートの変動などの経済的諸条件、司法判断、インライン製品や製品候補の安全性と有効性に関するクレーム及び懸念、卸の在庫水準の変化、第三者が提供するデータの可変性、税務政策などの国内外の事業に影響する政府の法律と立法の変更と解釈、事業や税務計画の変更、将来のリコールや特許問題及び訴訟の究極的な結果などによる製品開発や製造・販売の困難と遅延などです。
これらの要因には次のようなものも含まれます。
合併会社がその戦略的計画を成功裡に実行する能力、事業開発戦略、特定製品の特許切れやデータの保護、合併会社が独占権を維持する能力、政府による査察の影響と結果、合併会社が必要な承認を遅滞なく獲得する能力、合併会社の製品が商業的に成功することや契約上のマイルストーンが達成されることなどを含みます。
同様に、その他の多くの重要な要因に関する次のような不確実性が存在します。
臨床試験及び前臨床研究の結果と続く既存データ及び実施中の試験や将来の試験からの新データの解析；FDAなどの規制当局や治験施設の審査委員会；論文審査委員会などによる決定の内容とタイミング；臨床試験に患者を組み入れる能力；想定外の現金需要と支出；競争要因；製品候補の特許などの知的所有権を獲得・維持・強化する能力；重要な提携関係を維持する能力；一般的な経済・市場環境などです。
こうしたリスクや不確実性や仮定に関する追加情報は、ブリストル・マイヤーズ スクイブ社とセルジーン社のSEC提出資料に記載されています。その中には、ブリストル・マイヤーズ スクイブ社とセルジーン社のフォーム10Kに則った最新の年次報告書、両社のフォーム10Qに則った最新の四半期報告書、及び今後SECに提出する資料も含まれます。同じく注意すべきは、ブリストル・マイヤーズ スクイブ社とセルジーン社の合併会社の財務情報予想は経営陣の推測や仮定や予想に基づいているということです。こうした予想は、プロフォーマ財務情報に関する規制S-Xの該当する会計規則に則って立てられたものではありません。また、必要なプロフォーマ調整が適用されておらず、反映もされていません。この情報は、ブリストル・マイヤーズ スクイブ社とセルジーン社の過去の財務報告と切り離して考慮されるべきではなく、また、それに代わるものと考えられるべきではありません。重要なリスク因子は、現在の経営陣の予想とは大きく異なる将来の現実的な結果や事象に帰着する可能性があります。そうした結果や事象は次のようなリスクを含みますが、それらに限定されるべきではありません。
提案されている買収の完了条件が満たされない；提案されている買収の承認が遅れるか得られない、或いは想定外の条件付きとなる；ブリストル・マイヤーズ スクイブ社が提案した買収のシナジーと価値を実現できない；ブリストル・マイヤーズ スクイブ社がセルジーン社の事業を迅速かつ効果的に統合できない；経営陣の時間と注意が取引関連の問題に集中できない；取引の途絶によって事業の維持、契約や事業の維持が困難になる；買収後に合併会社の信用格付けが下がる；ブリストル・マイヤーズ スクイブ社とセルジーン社または合併会社に対して訴訟が起こされる；ブリストル・マイヤーズ スクイブ社とセルジーン社または合併会社が重要な人材を確保できない；買収の発表または完了がブリストル・マイヤーズ スクイブ社とセルジーン社の資本株式の市場価格またはブリストル・マイヤーズ スクイブ社とセルジーン社の業績に悪影響を及ぼす、などです。
将来予測に関する記述で予想されている事象は、どれも発生するという保証はありません。或いは、もしどれかが発生しても、ブリストル・マイヤーズ スクイブ社とセルジーン社の業績や財務状況やキャッシュフローに生じる影響は不明です。もし、何らかのリスクや不確実性が現実の事象に発展すれば、それは提案されている取引やブリストル・マイヤーズ スクイブ社とセルジーン社、もしくはブリストル・マイヤーズ スクイブ社が提案した取引を成功裡に完了させて所期の成果を実現させる能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。ブリストル・マイヤーズ スクイブ社とセルジーン社の将来予測に関する記述を信頼しないよう注意してください。こうした将来性の見通しに関する記述は、現在も今後も経営陣の将来の事象と業績に関するその時々の見解と仮定に基づくものであり、そうした記述の日付時点においてのみ適用されるものです。ブリストル・マイヤーズ スクイブ社もセルジーン社も、新たな知見、今後の出来事等にるか否かを問わず、将来予測に関する記述について、今後更新または修正する義務を負いません。